Beslut vid Sweco AB:s årsstämma samt styrelsebeslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

Beslut vid Sweco AB:s årsstämma samt styrelsebeslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

22 april 2021

Vid Sweco AB:s årsstämma den 22 april 2021 fattades beslut i enlighet med styrelsens och valberedningens förslag enligt nedan. Med anledning av Covid-19 hölls stämman utan fysisk närvaro av aktieägare, och deltagande i stämman kunde endast ske genom poströstning. 

Styrelse, arvoden, ansvarsfrihet, utdelning m.m.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman omvalde Åsa Bergman, Gunnel Duveblad, Elaine Grunewald, Alf Göransson, Johan Hjertonsson, Johan Nordström och Christine Wolff. Till styrelsens ordförande omvaldes Johan Nordström. 

Till revisor utsågs ett registrerat revisionsbolag och omvaldes nuvarande revisor, PricewaterhouseCoopers med Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2022. 

Stämman beslutade om arvode till styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och till revisorerna i enlighet med valberedningens förslag. Stämman beslutade också att godkänna den ersättningsrapport som styrelsen upprättat och som lagts fram vid stämman.  

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om utdelning till aktieägarna med 2,20 kronor per aktie. Avstämningsdag är den 26 april 2021 och utbetalning beräknas ske den 29 april 2021.

Stämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar samt beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Ändring av bolagsordningen 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen, avseende införande av rätt för styrelsen att inför en bolagstämma besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) samt rätt för styrelsen att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Aktiebonusprogram 2021
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av Aktiebonusprogram 2021. Aktiebonusprogrammet omfattar anställda i Sverige, på samma villkor som det Aktiebonusprogram som beslutats om för 2015 - 2020 och innebär att aktier tilldelas istället för kontantbonus. Beslutet innefattade beslut om införande av Aktiebonusprogram 2021 och ett antal följdbeslut därav. 

Programmet omfattar högst 3 100 000 aktier av serie B i Sweco (varav högst 2 325 000 aktier för leverans till deltagarna och högst 775 000 aktier för täckande av kostnader för sociala avgifter). Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 2 325 000 egna aktier av serie B till anställda inom ramen för Aktiebonusprogram 2021 samt att överlåta högst 775 000 egna aktier av serie B till säkrande av sociala avgifter. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Det antal aktier som var och en av de anställda ska erhålla motsvarar den intjänade bonusen för räkenskapsåret 2021 dividerat med en basaktiekurs, motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Swecos aktie av serie B under perioden 15 mars – 26 mars 2021, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2020. Basaktiekursen ska räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat per anställd. Den maximala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner. Tilldelning till de anställda – som i princip förutsätter att anställning består – av aktier kommer att ske vederlagsfritt under första halvåret 2022. 

Aktiesparprogram 2021
Vidare beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta Aktiesparprogram 2021, omfattande högst 233 847 aktier av serie B i Sweco (varav högst 185 593 aktier för leverans till deltagarna och högst 48 254 aktier för täckande av kostnader för sociala avgifter), enligt följande huvudsakliga villkor. 

Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2021. Aktiesparprogram 2021 motsvarar huvudsakligen aktiesparprogrammen som beslutades av årsstämman 2020, med undantag
för prestationsmålen, som för Aktiesparprogram 2021 innefattar både absolut och relativ totalavkastning (”TSR”) för aktien samt att den ackumulerade vinst per aktie (”EPS”) under perioden är positiv och ligger inom ett förutbestämt intervall. Deltagande i Aktiesparprogram 2021 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2021. Om Sparaktierna behålls under en period till och med den fjärde bankdagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2024 (”Sparperioden”) och deltagaren kvarstår i sin anställning eller har motsvarande eller högre position i Sweco-koncernen under hela Sparperioden och förutsatt att absolut TSR för aktien och absolut EPS är positiv under Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco (”Matchningsaktie”). Förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för Swecos EPS och Swecos B-akties TSR uppfylls – är deltagaren berättigad att erhålla ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco (”Prestationsaktier”). 

För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2021 beslutade stämman även om vederlagsfri överlåtelse av högst 185 593 egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2021 under den tid som de har rätt att erhålla Matchnings- och Prestationsaktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
För att möjliggöra för Sweco att leverera aktier enligt förslagen till Aktiebonusprogram 2021 och Aktiesparprogram 2021 samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter och möjlighet för Sweco att använda egna aktier som betalning vid, eller för att på annat sätt finansiera, eventuella framtida förvärv av företag eller verksamheter beslutade årsstämman 2021 att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av Sweco-aktier av serie B. Högst 3 100 000 aktier av serie B kan behövas för att säkerställa Swecos åtaganden enligt förslaget till Aktiebonusprogram 2021. För att genomföra förslaget till Aktiesparprogram 2021 kan högst 
233 847 aktier av serie B behöva förvärvas. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. Högst så många Sweco-aktier av serie B får förvärvas att Swecos innehav, inklusive egna aktier som i övrigt har förvärvats och innehas av Sweco, vid var tid inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i Sweco. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas). Förvärv ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter
Årsstämman 2021 beslutade också att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier av serie B som Sweco innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av egna aktier som erfordras för leverans av aktier enligt Swecos Aktiebonusprogram och Aktiesparprogram samt säkring av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske utanför en reglerad marknad i samband med förvärv av företag eller verksamheter. Vederlaget för överlåtna aktier ska väsentligen motsvara marknadsvärdet för Swecos aktie av serie B vid tiden för beslutet om överlåtelsen och ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning av fordran mot Sweco. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av eventuella förvärv av företag och verksamheter på ett kostnadseffektivt sätt. 

Överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020
Stämman beslutade om ett förnyat bemyndigande för styrelsen att överlåta högst 825 000 aktier av serie B över Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aktiebonusprogram 2020. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2022.

Överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018
Vidare beslutades om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B inom ramen för Aktiesparprogram 2018. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2022, och avser det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018, dock högst 109 200 aktier.

Styrelsebeslut om återköp samt överlåtelse egna aktier 
Styrelsen för Sweco har vid det konstituerande styrelsemötet, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om förvärv av Sweco aktier av serie B till säkerställande av leverans av aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2021, Aktiesparprogram 2021, till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter och möjlighet för Sweco att använda egna aktier som betalning vid, eller för att på annat sätt finansiera, eventuella framtida förvärv av företag eller verksamheter. Högst så många Sweco-aktier av serie B får förvärvas att Swecos innehav, inklusive egna aktier som i övrigt har förvärvats och innehas av Sweco, vid var tid inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i Sweco (idag innehar Sweco 7 912 856 egna B-aktier, innebärande att det högsta antal egna aktier som kan förvärvas idag uppgår till cirka 28 000 000 aktier). Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas). Förvärv ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsen beslutade vid det konstituerande styrelsemötet, med stöd av årsstämmans bemyndigande överlåta högst 775 000 aktier av serie B för täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2021. Styrelsen beslutade, med stöd av årsstämmans bemyndigande överlåta högst 109 200 aktier av serie B för täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018. Vidare beslutade styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande att överlåta högst 825 000 aktier av serie B för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aktiebonusprogram 2020. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Över¬låtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Förvärv och överlåtelser kommer att ske under perioden 12 maj 2021 till tidpunkten för nästa årsstämma med beaktande av enligt lag gällande begränsningar.

Sweco innehar för närvarande 7 912 856 egna aktier av serie B motsvarande 2,2 procent av det totala antalet aktier.

För ytterligare information, kontakta:

Johan Nordström, styrelseordförande Sweco AB, 070-940 70 82

Lisa Lagerwall, chefsjurist Sweco AB, 073-412 66 16

Johnny Nylund, presschef Sweco AB, 073-773 5189

Sweco planerar och utformar framtidens hållbara samhällen och städer. Tillsammans med våra kunder utvecklar våra 17 500 arkitekter, ingenjörer och andra specialister lösningar för att hantera urbaniseringen, ta vara på digitaliseringens möjligheter och göra framtidens samhällen mer hållbara. Sweco är det ledande konsultföretaget inom teknik och arkitektur i Europa med en omsättning på cirka 21 miljarder SEK. Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ytterligare information, www.swecogroup.com.