Sweco och Grontmij bildar Europas ledande teknikkonsult

Sweco och Grontmij bildar Europas ledande teknikkonsult

1 juni 2015

  Detta pressmeddelande har offentliggjorts gemensamt av Grontmij N.V. och Sweco AB i samband med Swecos tilltänkta offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga utgivna och utestående stamaktier i Grontmij N.V., i enlighet med de nederländska reglerna om offentliga uppköpserbjudanden (Besluit Openbare Biedingen Wft), avsnitt 5, paragraf 1 samt avsnitt 7 paragraf 4. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning till erbjudande, avseende avyttring, förvärv eller teckning av några värdepapper i Grontmij N.V. eller Sweco AB. Erbjudande kommer endast att lämnas genom en erbjudandehandling. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Kanada, Japan eller USA. · Sweco avser lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga stamaktier i Grontmij · Det sammanslagna bolaget utgör en i det närmaste perfekt geografisk kombination · Värdeskapande genom synergier och operationella förbättringar hos Grontmij · Uppköpserbjudandet enhälligt rekommenderat av Grontmijs Executive Board och Supervisory Board · Uppköpserbjudandet stöds av Grontmijs större aktieägare (med cirka 45% av Grontmijs utestående aktiekapital) och av Swecos två största aktieägare (med cirka 45% av aktierna och 56% av rösterna i Sweco)

Stockholm, Sverige, och De Bilt, Nederländerna, 1 juni 2015 – Sweco AB (”Sweco”) (Nasdaq Stockholm, ticker SWECA och SWECB) och Grontmij N.V. (”Grontmij”) (Euronext Amsterdam, ticker GRONT) offentliggör härmed gemensamt att de nått en villkorad överenskommelse som innebär att Sweco avses att lämna ett rekommen­derat offentligt uppköpserbjudande (”Uppköpserbjudandet”) till aktieägarna i Grontmij avseende samtliga ut­givna och utestående stamaktier i Grontmij (”Aktierna").

Den föreslagna transaktionen kommer att skapa Europas ledande teknikkonsultföretag:

  • Sweco och Grontmij går samman och blir det ledande teknikkonsultföretaget på den europeiska marknaden Ett samgående innebär att båda bolagen i snabbare takt kan förverkliga sina strategier. Företaget kommer att ha cirka 14 500 medarbetare[1] och en årlig sammanlagd omsättning på omkring EUR 1,7 miljarder (SEK 15,2 miljarder[2]) (proforma 2014), och en svårslagen kompetensbas.

  • Drar fördel av en nästintill perfekt matchning – geografiskt, operationellt och kulturellt Det sammanslagna företagets styrkor kommer att utgöras av en konsoliderad, kraftigt förstärkt geografisk närvaro samt av det faktum att de respektive företagens styrning och företagskultur liknar varandra. Grontmij kommer öppna upp flera stora marknader för Sweco, samtidigt som Sweco ger Grontmij ytterligare tillgång till den attraktiva nordiska marknaden. I Sverige tillför Grontmij expertis inom områden där Sweco vill befästa sin redan starka position.

  • Adderar värde genom operativa förbättringar – Det finns betydande möjligheter att skapa värden genom kostnadssynergier samt att i snabbare takt åstadkomma förbättringar i Grontmijs verksamhet genom att dra nytta av det sammanslagna företagets resurser. Uppskattade årliga synergier och operationella förbättringar om EUR 27 miljoner, av vilka 90% förväntas realiseras under de första fyra åren efter Uppköpserbjudandets genomförande.

  • Etablerar nya plattformar för tillväxt i den attraktiva nordeuropeiska regionen Sweco har en lång historik av att växa med lönsamhet genom förvärv. Samgåendet kommer att ge företaget starka positioner på ett flertal attraktiva nordeuropeiska marknader där det finns potential för fortsatt förvärvsbaserad tillväxt. Strategin bygger på att utveckla det sammanslagna företagets position på Grontmijs nuvarande hemmamarknader, både genom organisk tillväxt och genom förvärv.

  • Skapar ett ännu starkare kunderbjudande – Det sammanslagna företaget kommer att ha en svårslagen kompetens som ytterligare förstärker erbjudandet till kunderna. Tillsammans kommer Sweco och Grontmij att kunna ta sig an de mest komplexa och utmanande projekten i samhällsbyggnadssektorn. Sweco och Grontmij matchar varandra väl inom Energi, Byggnation, Infrastruktur, Industri och Miljö, och har kompetenser som kompletterar varandra inom t.ex. (Lätt) Järnväg, Arkitektur and Vatten. Det sammanslagna företaget kommer också att ha en kraftigt utökad tillgång till resurser på närliggande marknader, vilket förbättrar servicen till kunderna.

  • Utvecklar och attraherar de främsta talangerna – Det sammanslagna företaget, med sina utökade resurser och internationella räckvidd, kommer att ge medarbetarna ännu bättre utvecklings- och tillväxtmöjligheter.

  • Tar ett stort steg på vägen mot att bli Europas mest respekterade företag i branschen – Sweco och Grontmij siktar på att ta en aktiv roll i den pågående europeiska konsolideringen. Tillsammans blir de två företagen det största teknikkonsultföretaget i Europa. Företagets starka kunderbjudande och geografiska närvaro kommer att skapa värde för ett stort antal intressenter.

Tomas Carlsson, vd och koncernchef Sweco

”Samgåendet mellan Sweco och Grontmij kommer att skapa stort värde för alla inblandade parter. Sweco har en stabil historik av kontinuerlig utveckling av verksamheten. När det gäller tillväxt har Sweco konsekvent visat sin förmåga att växa framgångsrikt genom förvärv. Nu när vårt senaste stora förvärv från 2013 är framgångsrikt integrerat är vi redo att ta nästa steg på den europeiska marknaden. Sweco och Grontmij är en idealisk kombination i den bemärkelsen att vi delar samma kompetens och engagemang gentemot våra kunder. Tillsammans med Grontmij siktar vi på att bli en erkänd branschledare i Europa. Inte bara när det gäller omsättning, utan ännu viktigare som förstahandsvalet för kunder, medarbetare och andra intressenter.”

Michiel Jaski, vd och koncernchef Grontmij

”Grontmij har gjort stora framsteg sedan 2012 med sin ’Back-on-track’-strategi. Vi har framgångsrikt stabiliserat och omfokuserat bolaget, och har nu nått ett strategiskt vägskäl. När vi tittar på Grontmijs framtid och trenderna inom vår industri, är vi övertygade om att ett samgående med Sweco är i alla våra intressenters intresse. För våra kunder understryker transaktionen Grontmijs kompetenser och stärker vår förmåga att ta oss an de mest utmanande projekten. Vårt team kommer att dra nytta av att bli del av Europas ledande ingenjörs- och konsultföretag, vilket gör att de kan erbjudas större resurser och långsiktiga möjligheter att utvecklas. För våra aktieägare är detta ett attraktivt erbjudande, samtidigt som det innebär en möjlighet att vara delaktiga i framtiden för det nya bolaget.”

Johan Nordström, ordförande i Swecos styrelse

”I många decennier har Sweco bevisat sin förmåga att växa lönsamt genom förvärv. Det finns ett starkt stöd hos våra större aktieägare och hos styrelsen för att fortsätta denna resa. Tiden har nu kommit för att ta ännu ett avgörande steg framåt. Vi ser att en sammanslagning mellan Grontmij och Sweco skapar en fantastisk potential på lång sikt. För Sweco kommer det att innebära nya plattformar för tillväxt utanför de befintliga huvudmarknader. Som stor aktieägare i Sweco ser jag fram emot att stödja detta nästa steg.”

Jan van der Zouw, ordförande i Grontmijs Supervisory Board

”I Supervisory Board har vi under de senaste tolv månaderna haft utförliga diskussioner och utvärderingar av Grontmijs strategiska valmöjligheter. Förslaget att gå samman med Sweco har noggrant utvärderats. Efter att Grontmij avyttrat sin kvarvarande franska verksamhet, är vi övertygade om att bästa vägen framåt för Grontmij och alla dess intressenter är att gå samman med Sweco. Anställda och ledning i Grontmij har gjort ett fantastiskt jobb med att förbättra Grontmijs finansiella och operationella prestation. I framtiden kommer större resurser att krävas för att till fullo realisera den potential som finns i Grontmijs organisation. Om vi ser till den geografiska spridningen av vår verksamhet och affärskultur, så är Sweco en utmärkt parhäst till Grontmij.”

Uppköpserbjudandet i sammanfattning:

  • Enligt villkoren för Uppköpserbjudandet kommer Grontmijs aktieägare att erhålla EUR 1,84 i kontanter och 0,22195 nyemitterade B-aktier i Sweco för varje Aktie ("Vederlaget"). Baserat på stängningskursen för Swecos B-aktie fredagen den 29 maj 2015 om SEK 119 (EUR 12,70), skulle aktiedelen av Vederlaget värderas till EUR 2,82 per Aktie och EUR 214 miljoner totalt. Värdet av det sammanlagda Vederlaget för samtliga Aktier uppgår till cirka EUR 354 miljoner. Vederlaget motsvarar en premie om 21,7% i förhållande till Grontmijs stängningskurs fredagen den 29 maj 2015 om EUR 3,83, en premie om 22,9% i förhållande till Grontmijs sexmånaders volymviktade genomsnittliga börskurs om EUR 3,79 och en 2015 Q1 12 månaders justerad EV/EBITDA multipel på 14,1x.
  • Grontmijs Executive Board och Supervisory Board stödjer och rekommenderar enhälligt transaktionen.
  • De större aktieägarna i Grontmij har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet och att sälja sina aktier i Uppköpserbjudandet för totalt cirka 45% av aktiekapitalet i Grontmij. Alla innehavare av kumulativa preferensaktier (”Cumprefs”) har åtagit sig att hos Grontmij påkalla konvertering av alla Cumprefs, villkorat av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat och att lämna in i Uppköpserbjudandet de aktuella aktierna. Swecos två största aktieägare, med cirka 45% av aktierna och 56% a rösterna i Sweco, stödjer till fullo transaktionen.
  • Grontmijs aktieägare, liksom Sweco och dess aktieägare, kommer att dra nytta av betydande värdeskapande om EUR 27 miljoner EBITA förbättringar genom de stora synergier och operationella förbättringar som identifierats för den sammanslagna verksamheten:
  • ~50% utav årliga kostnadssynergier och operationella förbätringar uppnås genom samgåendet mellan Grontmij och Sweco
  • ~50% utav kostnadssynergier och operationella förbättringar uppnås genom att accellerera Grontmijs Back-on-Track strategi
  • 90% av synergierna och de operationella förbättringarna realiseras under de första fyra åren efter samgåendet
  • Sammanlagda integrationsrelaterade engångskostnader med EBITA påverkan om EUR 50 miljoner
  • Ytterligare fördelar genom utnyttjande av skattemässiga förlustavdrag och lägre finansieringskostnader
  • Transaktionen väntas medföra ett positivt bidrag till Swecos vinst per aktie senast ìnom två år efter samgåendet, exklusive engångskostnader och förvärvsrelaterade avskrivningar.
  • Sweco har erhållit ett bryggfinasieringsåtagande för att finansiera den kontanta delen av Vederlaget och ett finansieringsåtagande för att för att kunna refinansiera Grontmijs krediter vid behov.
  • Grontmijs aktieägare kommer att äga uppskattningsvis cirka 16% av aktierna och 9% av rösterna i det sammanslagna bolaget.[3]
  • Grontmij och Sweco har kommit överens om att inte betala eller besluta om någon värdeöverföring, som kontant vinstutdelning eller sakutdelning före det att Uppköpserbjudandet genomförts.

Genomgång av strategiska alternativ

För över tolv månader sedan påbörjade Grontmij en omfattande strategisk översyn för att utvärdera sina strategiska valmöjligheter genom en strukturerad process som har letts av Executive Board in nära samråd med Supervisory Board. Genomgången har initialt fokuserat på frågan om vilket alternativ som vore bäst för Grontmijs samtliga intressenter och som skulle maximera potentialen för långsiktigt värdeskapande. Ett samgående med en starkt partner bedömdes, efter noggranna överväganden av Executive Board och Supervisory Board, vara det bästa alternativet för Grontmij och dess intressenter. Efter diskussioner med utvalda parter bedömdes Sweco vara den mest attraktiva parten och presenterade ett erbjudande som accepterades som utgångspunkt för fortsatta diskussioner. De senaste månaderna har en ömsesidig företagsundersökning (due diligence) genomförts, vilket resulterade i ett samgåendeavtal, förfrågningar om stöd från större aktieägare och dagens tillkännagivande.

Fullt stöd och enhällig rekommendation från Grontmijs Executive Board och Supervisory Board

Under processen har Executive Board och Supervisory Board träffats frekvent för att diskutera processens utveckling och de huvudsakliga beslut som den har innefattat. Executive Board och Supervisory Board har erhållit omfattande finansiell och legal rådgivning och har omsorgsfullt bedömt de strategiska, finansiella, operationella och sociala aspekter som transaktionen aktualiserar.

Efter sådant vederbörligt och noggrant övervägande anser Grontmijs Executive Board och Supervisory Board att Uppköpserbjudandet innefattar ett skäligt vederlag till aktieägarna och är i Grontmijs och alla dess intressenters intresse. ING har upprättat ett värderingsutlåtande (fairness opinion) till Grontmijs Executive Board, och Kempen & Co har utfärdat ett värderingsutlåtande till Supervisory Board, vilka båda konstaterar att Uppköpserbjudandet är skäligt för Grontmijs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Med iakttagande av dessa omständigheter ger Grontmijs Executive Board och Supervisory Board Uppköpserbjudandet sitt fulla stöd och rekommenderar enhälligt Grontmijs aktieägare att acceptera Uppköpserbjudandet. Styrelserna är av uppfattningen att Uppköpserbjudandet kommer medföra betydande fördelar för aktieägare, medarbetare kunder, samarbetspartners, och andra Grontmij-intressenter.

Aktieägaråtaganden

De större aktieägarna i Grontmij har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet och att sälja sina aktier i Uppköpserbjudandet för totalt cirka 45% av aktiekapitalet i Grontmij. Alla innehavare av kumulativa preferensaktier (”Cumprefs”) har åtagit sig att hos Grontmij påkalla konvertering av alla Cumprefs, villkorat av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat och att lämna in i Uppköpserbjudandet de aktuella aktierna.

Swecos två största aktieägare, med cirka 45% av aktierna och 56% a rösterna i Sweco, har gentemot Sweco åtagit sig att rösta för alla för transaktionen nödvändiga beslut.

Styrelsernas sammansättning och bolagsstyrning

Swecos styrelse

Med anledning av den geografiska expansionen av Sweco-koncernen efter genomförandet av Uppköpserbjudandet, kommer Sweco att starkt att rekommendera sin valberedning att till Swecos styrelse nominera en eller flera ledamöter med kunskap om Grontmij och dess marknader och verksamhet.

Swecos ledningsgrupp

Vidare kommer efter genomförande av Uppköpserbjudandet de tre nuvarande medlemmarna i Grontmijs Executive Committe, Ina Brandes, John Chubb och Ton de Jong att ingå i Swecos ledningsgrupp.

Grontmijs styrelser

Efter genomförandet av Uppköpserbjudandet kommer Grontmijs Supervisory Board att bestå av fyra ledamöter, varav två kommer att vara oberoende enligt den holländska koden för bolagsstyrning. Dessa kommer att utses av Grontmij i samråd med Sweco ("Kvarvarande Ledamöter") före det att Uppköpserbjudandet lämnas. Ytterligare två ledamöter, inklusive ordföranden (som kommer att ha utslagsröst) kommer att utses av Sweco.

De nuvarande ledamöterna i Grontmijs Executive Board, Michiel Jaski and Frits Vervoort, kommer att tillse att en vederbörlig överlämning och ange en integrationsagenda under en specifik period efter att Uppköpserbjudandet har genomförts. Dessa ska avgå som medlemmar av Grontmijs Executive Board någon gång efter genomförandet av Uppköpserbjudandet.

Integrationsplan och affärsprinciper

Sweco och Grontmij avser att integrera och samordna sina verksamheter för att till fullo dra nytta av den europeiska omfattningen, storleken och resurserna som sammanslagningen resulterar i. Det sammanslagna bolaget kommer också fortsättningsvis att ha en decentraliserad affärsmodell med starkt lokalt operationellt och finansiellt ansvar. Med reservation för marknadsförutsättningar och performance, har Sweco för närvarande ingen avsikt att genomföra några materiella avyttringar. Det sammanslagna bolaget kommer att fokusera på multidisciplinär närvaro på huvudmarknader och avser att investera i tillväxtmöjligheter på Grontmijs och Swecos huvudmarknader.

Huvudkontoret för det sammanslagna bolaget kommer att vara i Stockholm, Sverige. För det fall övertalighet uppstår, kommer Sweco att agera ansvarsfullt och med full respekt för Grontmijs anställdas rättigheter och förmåner. Under integrationen av Swecos och Grontmijs verksamheter kommer Sweco att tillämpa principen "rätt person på rätt plats".

Swecos finanspolicy kommer att tillämpas på den sammanslagna gruppen, med reservation för att tillfälliga avvikelser från finansiella mål kan förekomma.

Sweco och Grontmij har kommit överens om att Kvarvarande Ledamöter av Grontmijs Supervisory Board ska övervaka minoritetens skyddsintressen så länge det finns minoritetsaktieägare kvar. Alla övriga affärsprinciper kommer att fortsätta att tillämpas till 31 december 2017 eller efter att Uppköpserbjudandet har genomförts och ska övervakas av Swecos styrelse.

Finansiering av Uppköpserbjudandet

Den kontantdel som ingår i det totala Vederlaget motsvarar cirka MEUR 140 ("Kontantvederlaget") och aktiedelen uppgår till 16 878 844 Sweco B-aktier ("Aktievederlaget").

Kontantvederlaget i Uppköpserbjudandet avser Sweco finansiera genom en bryggfinansiering. Sweco har redan erhållit bindande finansieringsåtaganden för denna kreditfacilitet från Nordea Bank AB. Avsikten är att bryggfinansieringen huvudsakligen ska återbetalas med medel som ska tillföras Sweco genom en företrädesemission att genomföras efter att Uppköpserbjudandet har genomförts. Det har säkerställts att Swecos större aktieägare kommer att teckna sin pro rata andel i företrädesemissionen. De aktieägare i Grontmij som har accepterat Uppköpserbjudandet och fortfarande är aktieägare i Sweco på avstämningsdagen för företrädesemissionen kommer att har företrädesrätt vid deltagande i företrädesemissionen. Aktievederlaget kommer att emitteras genom apportemission av Sweco B-aktier. Emissionen av Aktievederlaget enligt Uppköpserbjudandet, liksom den senare företrädesemissionen, kräver godkännande från aktieägarna i Sweco. Sweco kommer att kalla till extra bolagsstämma att hållas senast sju vardagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet.

Efter att Uppköpserbjudandet och den avsedda företrädesemissionen har genomförts förväntar sig Sweco en skuldsättningsgrad (net debt/EBITDA) som är under Sweco´s finansiella mål om 2,0x pro forma och justerat för extraordinära kostnader.

Villkor för Uppköpserbjudandet

Uppköpserbjudandet kommer endast att lämnas om följande villkor uppfylls eller efterges: (i) att samtliga anmälningar om konkurrensgodkännande har gjorts eller begärts, (ii) att inget väsentligt avtalsbrott mot Swecos och Grontmijs samgåendeavtal har begåtts, (iii) att ingen medlem av Grontmijs styrelser ändrar eller återkallar sin rekommendation, (iv) att ingen väsentlig negativ förändring inträffar såvitt avser Grontmij, (v) att erbjudandehandlingen godkänts eller granskats av den holländska tillsynsmyndigheten AFM och, om nödvändigt, Finansinspektionen (vi) att inte något Konkurrerande Bud (enligt definition nedan) eller bud till följd av budplikt offentliggörs, (vii) att handeln med Grontmijs aktie på Euronext Amsterdam inte handelsstoppas eller avnoteras, (viii) att handeln med Swecos B-aktie på Nasdaq Stockholm inte har handelsstoppas eller avnoteras, (ix) att AFM inte förbjuder investeringsfirmor/värdepappersbolag att delta i Uppköpserbjudandet, (x) att Uppköpserbjudandet inte förbjuds till följd av domstolsavgörande, lagstiftning eller annan reglering, (xi) att Grontmijs i Nederländerna lagstadgade (Merger Code 2000 och Works Council Act) informations- och förhandlingsskyldighet avseende Uppköpserbjudandet och Fusionen (enligt definition nedan) uppfylls, (xii) att försäljningsavtalen som ingåtts avseende avyttringen av Grontmijs franska verksamhet är till fullo bindande och gällande, samt (xiii) att inga preferensaktier (protective preference shares) emitteras av Grontmij, eller emitteras utan någon negativ effekt för Sweco.

Om Uppköpserbjudandet lämnas är dess fullföljande villkorat av att följande villkor uppfylls eller efterges: (i) att en acceptansnivå i Uppköpserbjudandet på 80% av samtliga aktier i Grontmij uppnås, dock att denna acceptansnivå kommer att ökas till 95% för det fall Grontmijs extra bolagsstämma inte har godkänt Fusionen (enligt definition nedan), ett villkor som kan efterges helt eller delvis av Sweco om inte acceptansnivån är under 66,67% i vilket fall godkännande av Grontmijs Executive Board och Supervisory Board krävs, (ii) att samtliga innehavare av Cumpref har godkänt att Cumpref ska konverteras till stamaktier i Grontmij, villkorat endast av att Uppköpserbjudandet förklaras ovillkorat, (iii) att godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter erhålls, (iv) att aktieägarna i Grontmij vid extra bolagsstämma i Grontmij har godkänt Fusionen med åtminstone 66,67% majoritet, ett villkor som ska efterges av Sweco om 95% av aktierna i Grontmij har lämnats in i Uppköpserbjudandet, samt att transaktionsrelaterade beslut rörande bolagsstyrning har fattats (v) att aktieägarna i Sweco vid extra bolagsstämma har godkänt Fusionen och emissionen av nya aktier, (vi) att inget väsentligt avtalsbrott mot samgåendeavtalet har begåtts, (vii) att ingen medlem av Grontmijs styrelser ändrar eller återkallar sin rekommendation, (viii) att ingen väsentlig negativ förändring inträffar såvitt avser Grontmij, (iv) att inte något Konkurrerande Bud eller bud till följd av budplikt offentliggörs avseende Grontmij, (x) att Nasdaq Stockholm har godkänt ansökan om upptagande till handel för Swecos B-aktie på Nasdaq Stockholm, (xi) att handeln med Swecos B-aktie på Nasdaq Stockholm inte har handelsstoppas eller avnoteras, (xii) att handeln med Grontmijs aktie på Euronext Amsterdam inte handelsstoppas eller avnoteras, (xiii) att AFM inte förbjuder investeringsfirmor/värdepappersbolag att delta i Uppköpserbjudandet, (xiv) att Uppköpserbjudandet inte förbjuds till följd av domstolsavgörande, lagstiftning eller annan reglering, (xv) att avyttringen av Grontmijs franska verksamhet genomförts, samt (xvi) att inga preferensaktier (protective preference shares) emitteras av Grontmij, eller emitteras utan någon negativ effekt för Sweco och att optionsavtalet med stiftelsen för Grontmijs preferensaktier har sagts upp.

Konkurrerande bud

Envar av Grontmij och Sweco kan säga upp samgåendeavtalet för det fall en tredje part lämnar ett bindande offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Grontmij som Grontmijs Executive Board och Supervisory Board skäligen bedömer är lämnat på armslängds avstånd och överskrider vederlaget med 9% (ett "Konkurrerande Bud").

Om ett Konkurrerande Bud lämnas ska Sweco ges möjlighet att matcha ett sådant bud. Om Sweco utnyttjar möjligheten att matcha det Konkurrerande Budet äger Grontmij inte rätt att säga upp samgåendeavtalet. Som en del av samgåendeavtalet har Grontmij gjort sedvanliga åtaganden om att inte eftersöka uppköpserbjudanden från tredje part.

Om Sweco har matchat ett Konkurrerande Bud, så måste vederlaget i eventuellt efterföljande uppköpserbjudande överskrida det senaste erbjudna vederlaget med 4,5% för att det ska utgöra ett Konkurrerande Bud.

Termination fee och omvänd termination fee

Om samgåendeavtalet upphör till följd av ett väsentligt avtalsbrott, ska den part som brutit mot avtalet utge en termination fee till den andre parten om MEUR 3. Om samgåendeavtalet upphör till följd av ett Konkurrerande Bud, ska Grontmij utge en termination fee om MEUR 3.

Förvärv av en ägarandel om 100%

Swecos beslut att lämna Uppköpserbjudandet och erbjuda Vederlaget baseras på att det i förlängningen leder till ett förvärv om 100 % av de utestående stamaktierna i Grontmij. Ett förvärv av 100% möjliggör att synergieffekter och effektiv kapitalstruktur uppnås, både utifrån ett skattemässigt- och finansiellt perspektiv vilket varit viktiga parametrar för att motivera den premie som Uppköpserbjudandet innebär.

För det fall Sweco förvärvar minst 95 % av de utestående aktierna i Grontmij avser Grontmij att skyndsamt låta sig avnoteras från Euronext Amsterdam, varpå Sweco avser att, i enlighet med lag, inleda tvångsinlösen i syfte att erhålla 100 % av aktierna i Grontmij.

För det fall Sweco förvärvar minst 80 %, men under 95%, av de utestående aktierna i Grontmij, avser Sweco och Grontmij att genomföra en gränsöverskridande fusion med Sweco som överlevande bolag och som leder till upplösning av Grontmij ("Fusionen"). Under en sådan Fusion kommer Grontmijs tillgångar och skulder övergår till Sweco, och Grontmijs kvarvarande aktieägare erhåller samma antal B-aktier i Sweco som de skulle erhållit till följd av Uppköpserbjudandet ("Fusionen"). För det fall en sådan Fusion genomförs, kommer Grontmij att göra en kontant värdeöverföring till de av sina aktieägare som deltar i Fusionen som motsvarar Kontantvederlaget i Uppköpserbjudandet, vilket uppgår till EUR 1,84 per aktie i Grontmij, genom en återbetalning av nominellt aktiekapital eller vinstutdelning från Grontmij till dess aktieägare. Fusionen avses föreslås och beslutas om vid kommande bolagsstämma i Grontmij och Sweco.

Sweco har rätt att använda alla andra tillgängliga rättsliga åtgärder i syfte att uppnå fullt ägande av Grontmijs utestående aktier och/eller dess verksamhet, varvid Kvarvarande Ledamöter ska övervaka aktieminoritetens intressen.

Preliminär tidplan

Sweco och Grontmij åtar sig att snarast möjligt ansöka om och införskaffa alla nödvändiga tillstånd, såsom godkännande av erbjudandehandlingen och konkurrensgodkännanden, så snart som möjligt. Nödvändiga konsultationer och förhandlingar med relevanta arbetstagarorgan inom Swecos och Grontmij kommer att inledas utan dröjsmål.

Sweco avser att inge en begäran om godkännande av erbjudandehandlingen, vilken också ska utgöra ett prospekt, till AFM och Finansinspektionen så snart som är praktiskt möjligt, och under alla förhållanden inom stadgade tidsfrister.

Senast 6 dagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet ska extra bolagsstämma i Grontmij hållas i enlighet med de Nederländska reglerna om offentliga uppköpserbjudanden (Besluit Openbare Biedingen Wft), avsnitt 18, paragraf 1. Sweco kommer att hålla en extra bolagsstämma så snart som möjligt men senast 7 vardagar före utgången av acceptfristen i Uppköpserbjudandet för att fatta beslut om utgivande av Aktievederlaget som ska erläggas till Grontmijs aktieägare, tillsammans med vissa andra beslut med anledning av Uppköpserbjudandet och den eventuella Fusionen.

Grontmij och Sweco bedömer att Uppköpserbjudandet kan fullföljas under det andra halvåret 2015 baserat på de nödvändiga åtgärder och inhämtanden av myndighetsgodkännanden som först måste ske.

Rådgivare

ING och Kempen & Co är finansiella rådgivare åt Grontmij; OXEYE Advisors är finansiella rådgivare till Grontmijs Supervisory Board; ABN AMRO och Nordea Bank AB är finansiella rådgivare till Sweco.

De Brauw Blackstone Westbroek och Roschier är legala rådgivare till Grontmij. Allen & Overy LLP och Advokatfirman Cederquist är legala rådgivare till Sweco.

Övrig information

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att vara fullständig. För ytterligare information hänvisas till erbjudandehandlingen avseende Uppköpserbjudandet, vilken förväntas publiceras senare detta år. Erbjudandehandlingen kommer att innehålla ytterligare detaljer avseende Uppköpserbjudandet.

Idag offentliggjorde Grontmij ett pressmeddelande om avyttringen av dess franska verksamhet, till vilket hänvisas.

Generella begränsningar

Detta pressmeddelande har offentliggjorts endast i informationssyfte och utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller avyttra några värdepapper eller investeringsråd eller uppmaning att inleda några investeringsaktiviteter. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att avyttra eller utfärda, eller en uppmaning att lämna ett erbjudande om att köpa eller förvärva värdepapper i Grontmij i någon jurisdiktion.

Framtidsinriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla "framtidsinriktad information" och språk som indikerar trender, vilket exempelvis kan kännetecknas av att den innehåller ord som "förväntas" och "bedöms". Även om Sweco och Grontmij anser att antagandena som deras respektive finansiella information och deras respektive framtidsinriktade information grundas på är skälig, kan de inte ge några garantier att dessa antaganden kommer visa sig korrekta. Varken Sweco, Grontmij eller någon av deras respektive rådgivare åtar sig något ansvar för den finansiella eller övriga informationen i detta pressmeddelande som kan hänföras till verksamheten eller dess bedrivande, resultat eller finansiella ställning för den andre parten eller dess koncernbolag.

Ytterligare information

Media- och analytikerkonferens: Hålls idag klockan 10.00 CET på Hilton Apollo Hotel, Apollolaan 15, Amsterdam, Pavilion room. Webbsänd via www.swecogroup.com och www.grontmij.com.

Information och telefonnummer hittas på www.swecogroup.com och www.grontmij.com.

Två timmar efter telefonkonferensen kommer den inspelade konferensen att hållas tillgänglig på www.swecogroup.com och www.grontmij.com.

Analytiker och investerar telefonmöten idag kl 13:00 CET for Sweco and 15:00 CET for Grontmij. Information och telefonnummer hittas på www.swecogroup.com och www.grontmij.com.


[1] Beräknat antal motsvarande heltidsanställda

[2] Vid en valutakurs SEK/EUR om 0,10674.

[3] Baserat på antalet aktier omedelbart efter samgåendet exklusive egna aktier

För mer information, kontakta:

Sweco

Åsa Barsness, Kommunikationsdirektör, +46 (0) 703823686, asa.barsness@sweco.se

Grontmij

Michèle Negen, Investor Relations, +31 (0)6 20712874, Michele.negen@grontmij.com

Om Sweco

Sweco är Nordens ledande konsultföretag inom hållbart samhällsbyggande. Våra 9 000 ingenjörer, arkitekter och miljöexperter utvecklar hållbara och värdeskapande lösningar för kunder och samhälle. Sweco är ett av Europas tio största teknikkonsultföretag och utför årligen uppdrag i 80 länder över hela världen. Företaget omsätter cirka 9 miljarder SEK och är noterat på Nasdaq OMX Stockholm AB.

Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juni 2015 kl 07.45 CET.

För ytterligare information, www.swecogroup.com.

Om Grontmij

Grontmij är ett ledande europeiskt företag inom konsult- och verkstadsindustrin med expertis av världsklass inom områdena energi, motorvägar & vägar, hållbara byggnader och vatten. Grontmijs ledande princip är hållbarhet genom design. Detta gör det möjligt för Grontmijs yrkesverksamma att stödja kunder i utvecklingen av den inbyggda och naturliga miljön. Grontmij grundades 1915 och är noterat på Euronext Amsterdam börsen.

För ytterligare information, www.grontmij.com.